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深交所3月14日下发关于对立方制药并购重组问询函。问询函指出，公司就安徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）2023年净利润、截至2023年12月31日约定的债权清单中的全部债权收回情况做出承诺。标的公司2023年度经专项审计的净利润不低于2200万元。如标的公司2023年度经专项审计的净利润未达目标净利润，差额部分由本次交易对方华润润曜健康科技（北京）有限公司（以下简称“华润润曜”）在最后一笔增资款中等额调减，增资款调减的上限为第三笔增资款额度暨2,260万元。如截至2023年12月31日标的公司未能全部收回约定债权清单中的全部债权，则上市公司有义务按照账面净值金额受让标的公司未收回部分的债权，并于10个工作日内将对应债权金额支付给标的公司。问询函要求公司补充说明立方药业2023年业绩承诺2200万元的合理性。
同时，公司未在报告书中披露约定的债权清单涉及金额。根据报备《增资协议》附件二相关内容，截至2022年9月30日，债权清单总额为32,0662万元，与报告书显示标的公司2022年9月30日应收账款余额31,5902万元存在差异。问询函要求公司补充说明形成差异原因，并在报告书中明确披露债权清单总金额；结合客户结构、资信状况和截至目前债权清单中的应收款项收回情况等说明上述款项在2023年12月31日前回收的可行性，同时充分提示相关风险。
报告书显示，2023年1月12日，公司作出了《安徽立方药业有限公司股东决定》，同意向立方制药派发立方药业利润分红现金12,2965万元（含税）。为保证立方药业正常开展业务，公司拟将本次分红转为对立方药业提供借款。此外，自2023年1月起，公司为支持全资子公司立方药业经营周转，向立方药业提供了日常经营性借款，最高额不超过5000万元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率为65%。截至报告书披露日，该借款余额为4500万元。
报告书显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司。因此，前述借款构成上市公司为标的公司提供财务资助。其中对于分红款的偿还，《增资协议》约定，“目标公司将于本次增资的工商变更登记日起一年内完成全部占用本金及资金占用费的支付，否则，由华润润曜先行向上市公司垫付。”相当于华润润曜提供最终担保。对于前述4500万元借款，问询函要求公司补充说明华润润曜作为交易完成后标的公司的控股股东是否将以同等条件或者出资比例提供财务资助；不能提供的，说明华润润曜是否提供相应了担保，是否存在损害上市公司利益的情形。
报告书显示，标的公司先行完成其名下编号为“皖（2021）合肥市不动产权第11167239号”不动产及其他资产的处置，暨上市公司对立方药业减资至6,974万元。2023年1月18日，目标公司已完成减资事项工商变更。问询函要求公司补充说明相关资产的处置进展，是否对本次交易进程构成不利影响。
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